浙江升華拜克生物股份有限公司四屆董事會第二十一次會議于 2011 年 1 月 31 日在公司會議室召開，會議應到董事 9 人，實到董事 9 人，符 合《公司法》和《公司章程》的有關規定，公司監事及部分高級管理人員 列席了會議。會議由董事長張文駿先生主持，會議審議并以書面表決方式 通過了如下議案： 
    一、 關于投資設立子公司的議案；

    同意公司與公司鋯谷分公司主要管理人員共同投資設立子公司。

    子公司名稱擬為：浙江鋯谷科技有限公司；經營范圍擬為：鋯系列產 品研發、生產、銷售，亞磷酸二甲酯、鹽酸、氯甲烷、亞磷酸的生產、銷 售；注冊資本擬為：5000 萬元人民幣；注冊資本認繳、出資比例擬為： 公司認繳注冊資本 4250 萬元，占 85%；蔣東民認繳注冊資本 500 萬元； 占 10%；沈建章認繳注冊資本 150 萬元，占 3%；姚天榮認繳注冊資本 100 萬元，占 2%。

    子公司成立后，公司鋯谷分公司將注銷。

    具體以工商核準登記為準，以上事項授權公司經營層辦理。

    表決結果：同意 9 票， 反對 0 票，棄權 0 票。

    二、關于召開 2011 年第一次臨時股東大會的議案；

    表決結果：同意 9 票， 反對 0 票，棄權 0 票。

    2011 年第一次臨時股東大會會議有關事項通知如下：   

   （一）召開時間：2011 年 2 月 16 日上午 9 點 30 分，會期半天   

   （二）會議地點：浙江省德清縣鐘管工業區升華大酒店   

   （三）會議審議事項

    1、關于投資設立子公司的議案；

    升華拜克關聯交易公告

    一、關聯交易概述                                                  

    為了鋯業務能得到更好地發展，同時，為進一步發揮公司鋯谷分 公司的主要管理人員的積極性，公司與公司鋯谷分公司的主要管理人 員擬共同投資設立子公司。

    公司四屆董事會第二十一次會議于 2011  年1月31日以現場方式 召開，應到會董事9人，實際到會董事9人，會議審議通過了《關于投 資設立子公司的議案》。

    根據上海證券交易所《股票上市規則》的有關規定，本次交易構  成了公司的關聯交易，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。本次關 聯交易需要股東大會批準。

    二、該關聯交易的目的及對公司的影響     公司本次與關聯人蔣東民及公司鋯谷分公司其他主要管理人員沈 建章、姚天榮共同投資設立子公司，有利于公司鋯業務的發展，并進 一步發揮公司鋯谷分公司主要管理人員的積極性。