本農藥公司董事會及董事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
                               重要內容提示 
    1、發行數量：41,038,161股
        發行價格：33.28元/股
        募集資金總額：1,365,749.998.08元
    2、發行對象認購的數量和限售期
 序號       特定投資者名稱       獲售股數（股）   認購金額（元）   限售期（月）
  1     中國人壽資產管理有限公司      15,000,000    499,200,000.00     12
  2    上海昊益實業有限公司           12,000,000    399,360,000.00     12
  3    信達澳銀基金管理有限公司        5,000,000    166,400,000.00     12
  4    雅戈爾集團股份有限公司          5,000,000    166,400,000.00     12
       深圳市平安創新資本投資有
  5                                    4,038,161    134,389,998.08     12
        限公司
                 合 計                41,038,161   1,365,749,998.08
    3、預計上市時間
    本次發行新增股份已于2011年3月15日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了登記托管手續。本次發行的股份自發行結束之日起12個月不得轉讓，該部分新增股份預計可流通時間為2012年3月15日。
    4、資產過戶情況
    本次發行的股票全部以現金認購，不涉及資產過戶情況。
                                   特別提示：
    本公告目的僅為向公眾投資者提供有關本次發行的簡要情況。投資者如欲了解更多信息，應仔細閱讀發行情況報告書。發行情況報告書全文同時刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn ）。一、本次發行概況
    （一）本次發行履行的相關程序
    1、2010 年 8 月 1 日，公司召開第五屆董事會第二次會議，逐項表決通過了  《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》、《關于公司非公開發行股票方案的議案》、《關于公司 2010 年度非公開發行股票預案的議案》、《關于本次非公開發行股票募集資金使用可行性報告的議案》、《關于前次募集資金使用情況報告的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理本次非公開發行股票有關事項的議案》和《關于召開 2010 年第一次臨時股東大會的議案》等與本次非公開發行相關的各項議案。
    2、2010 年 8 月 27  日，浙江省人民政府國有資產監督管理委員會出具《浙江省國資委關于浙江海正藥業股份有限公司非公開發行股票有關事項的批復》（浙國資產權[2010]28 號），同意發行人本次非公開發行股票總體方案。
    3、2010 年 9 月 1  日，發行人召開2010 年度第一次臨時股東大會，會議通過現場投票和網絡投票相結合的表決方式，審議通過了前述與本次非公開發行相關的各項議案。
    4、本次非公開發行申請于2010 年 10 月8  日取得中國證監會行政許可受理通知書，2010 年 12 月29  日經中國證監會發行審核委員會審核無條件通過。2011 年2 月9  日，中國證監會核發《關于核準浙江海正藥業股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2011]187  號），核準公司非公開發行不超過 6,100  萬股新股。
    （二）本次發行股票情況 
    1、發行股票的種類：境內上市人民幣普通股（A 股）
    2、每股面值：人民幣 1.00 元
    3、發行數量：根據發行人第五屆董事會第二次會議決議和 2010        年第一次臨時股東大會決議，本次非公開發行股票的數量不超過6,100 萬股（含 6,100 萬股），本次發行的最終發行數量為41,038,161 股。
    4、發行價格：根據發行人第五屆董事會第二次會議決議和 2010年第一次臨時股東大會決議，本次非公開發行股票的發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價（25.03 元/股）的 90%，即本次非公開發行價格不低于22.53 元/股。本次發行的最終發行價格確定為 33.28 元/股。 
    5、募集資金量和發行費用：根據發行人第五屆董事會第二次會議決議和 2010  年第一次臨時股東大會決議，本次非公開發行募集資金總額不超過人民幣 136,575.33 萬元（含發行費用），本次發行募集資金總額 1,365,749.998.08 元，扣除承銷費和保薦費29,315,000 元以及律師費、審計費、法定信息披露等其他發行費用2,289,539.76 元后（律師費用450,000 元、會計師費用 1,425,000 元，信息披露費 373,500元、證券登記費等 41,039.76元），實際募集資金凈額為1,334,145,458.32 元。
    6、保薦機構（主承銷商）：安信證券股份有限公司 
    （三）募集資金驗資及股份登記情況
    2011  年3 月8  日，天健會計師事務所有限公司出具了天健驗〔2011 〕73 號
 《驗資報告》。根據該報告，截至2011 年3 月7  日止，海正藥業實際已非公開發行人民幣普通股(A 股)股票41,038,161 股，應募集資金總額 1,365,749,998.08 元，減除發行費用 31,604,539.76 元后，募集資金凈額為 1,334,145,458.32 元。其中，計入實收資本人民幣肆仟壹佰零叁萬捌仟壹佰陸拾壹元(￥41,038,161.00)，計入資本公積(股本溢價) 1,293,107,297.32 元。
    公司將依據《上市公司證券發行管理辦法》、《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》以及公司《募集資金使用管理制度》的有關規定，對募集資金設立專用賬戶進行管理，?？顚Ｓ?。
    2011年3月15日，本次非公開發行股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成了股權登記相關事宜。
    （四）資產過戶情況（涉及資產認購）
    本次發行的股票全部以現金認購，不涉及資產過戶情況。 
    （五）保薦機構和律師事務所關于本次非公開發行過程和認購對象合規性的結論意見
    1、保薦機構安信證券股份有限公司就本次非公開發行過程和認購對象合規性的結論意見為：
     “經本保薦機構核查，本保薦機構認為： 
    （1）發行人本次發行的詢價過程、發行對象選擇過程及配售數量和價格的確定過程符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規和規范性文件規定的發行程序及發行人
2010年第一次臨時股東大會通過的本次發行方案的規定。 
    （2）發行人本次發行獲得配售的認購對象的資格符合發行人2010年第一次臨時股東大會的規定。 
    （3）本次發行對象的選擇公平、公正，符合上市公司及其全體股東的利益?！?
    2、公司律師北京市君合律師事務所關于本次非公開發行過程和認購對象合規性的結論意見為：
     “本所律師認為，發行人本次非公開發行已經取得發行人股東大會的批準和中國證監會的核準；發行人本次非公開發行股票的發行對象以及發行數量、發行價格、發行過程均符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《實施細則》、《承銷辦法》及中國證監會證監許可[2011]187 號批復的規定；本次非公開發行符合《證券法》、《承銷辦法》、《實施細則》等規范性文件的規定，合法、有效。”二、發行結果及發行對象簡介 
    （一）發行結果
    公司和主承銷商根據簿記建檔等情況，依次按認購價格優先、認購數量優先、收到《申購報價單》傳真時間優先的原則確定發行對象。報價在33.28 元以上的中國人壽資產管理有限公司等5 家機構均獲配。由于發行股數上限為6,100 萬股，募集資金總額不超過人民幣 136,575 萬元，按認購價格優先的原則，將深圳市平安創新資本投資有限公司擬認購的 8,600,000 股調配為4,038,161 股，深圳市平安創新資本投資有限公司對此出具了無異議函，其余4 家機構均全額獲配。具體情況如下：
 序號       特定投資者名稱       獲售股數（股）   認購金額（元）   限售期（月）
        中國人壽資產管理有限公司
       其中：（1）中國人壽保險（集
        團）公司－傳統－普通保險       8,000,000    266,240,000.00     12
  1    產品
        （2 ）中國人壽保險股份有限
       公司－分紅－個人分紅－          7,000,000    232,960,000.00     12
       005L－FH002
  2    上海昊益實業有限公司           12,000,000    399,360,000.00     12
       信達澳銀基金管理有限公司
       其中：中國建設銀行－信達
  3
       澳銀領先增長股票型證券投        5,000,000    166,400,000.00     12
       資基金
  4    雅戈爾集團股份有限公司          5,000,000    166,400,000.00     12
       深圳市平安創新資本投資有
  5                                    4,038,161    134,389,998.08     12
        限公司
                 合 計                41,038,161   1,365,749,998.08
    上述發行對象的限售期為 12 個月，限售期截止日為2012 年3 月 15 日。
     （二）發行對象的基本情況
    本次發行的 5 名發行對象除持有公司股票外，與公司不存在關聯關系和業務聯系?；厩闆r如下：
     1、中國人壽資產管理有限公司
    公司類型：有限責任公司
    住     所：北京市西城區金融大街 17 號中國人壽中心 14 至 18 層
    法定代表人：繆建民
    注冊資本：人民幣叁拾億元整
    成立日期：2003 年 11 月23  日
    經營范圍：許可經營項目：（無）。一般經營項目：管理運用自有資金；受托或委托資產管理業務；與以上業務相關的咨詢業務；國家法律法規允許的其他資產管理業務。
    2、上海昊益實業有限公司 
    公司類型：一人有限責任公司
    住     所：青浦區外青松公路7548 弄588 號 1 幢 1 層B 區 183 室
    法定代表人：郭東彥
    注冊資本：人民幣伍仟萬元
    成立日期：2010 年9 月7  日
    經營范圍：實業投資，投資管理，資產管理，項目投資，財務咨詢（不得從事代理記賬），建筑工程及設計，商務信息咨詢，會務服務，展覽展示服務，企業形象策劃，室內裝潢，設計、制作、代理各類廣告，銷售工藝禮品、日用百貨、鋼材。（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營）
    3、信達澳銀基金管理有限公司
     公司類型：有限責任公司（中外合資）
    住     所：深圳市福田區深南大道7088 號招商銀行大廈24 層
    法定代表人：何加武
    注冊資本：人民幣 10,000 萬元
    成立日期：2006 年6 月5  日
    經營范圍：基金募集、基金銷售、資產管理和中國證監會許可的其他業務。
    4、雅戈爾集團股份有限公司
     公司類型：股份有限公司（上市）
    住     所：浙江省寧波市鄞州區鄞縣大道西段2 號
    法定代表人：李如成
    注冊資本：2,226,611,695 元人民幣
    成立日期：1993 年6 月25  日
    經營范圍：一般經營項目：服裝制造；技術咨詢；房地產開發；項目投資；倉儲；針紡織品、金屬材料、化工產品、建筑材料、機電、家電、電子器材的批發、零售；經營本企業成員企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件等商品及相關的進口業務、承辦中外合資經營、合作生產及開展“三來一補”業務。
     5、深圳市平安創新資本投資有限公司
     公司類型：有限責任公司（法人獨資）
     住    所：深圳市福田區八卦嶺八卦三路平安大廈三樓
     法定代表人： 童愷
     注冊資本：人民幣400,000 萬元
     成立日期：1992 年 11 月24  日
     經營范圍：投資興辦各類實業（具體項目另行申報）；企業管理咨詢、經濟信息咨詢（不含法律、行政法規、國務院決定禁止及規定需審批的項目）。三、本次發行前后前十名股東變化情況
      （一）本次發行前公司前10 名股東情況
     本次發行前，截至2011 年2 月21  日，公司前10 名股東情況如下表所示：
序                                     持股數量    持股比例        股份
               股東名稱
號                                       （股）      （%）         性質
1   浙江海正集團有限公司               200,489,744   41.44%  無限售條件流通股
2   浙江省國際貿易集團有限公司          56,314,497   11.64%  無限售條件流通股
    中國銀行－大成財富管理2020 生命
3                                       22,500,000    4.65%  無限售條件流通股
    周期證券投資基金
4   融通新藍籌證券投資基金              11,454,760    2.37%  無限售條件流通股
    中國民生銀行股份有限公司－華商
5                                       11,000,000    2.27%  無限售條件流通股
    領先企業混合型證券投資基金
    中國建設銀行股份有限公司－華商
6                                        7,300,000    1.51%  無限售條件流通股
    盛世成長股票型證券投資基金
    中國人壽保險(集團)公司－傳統－
7                                        7,154,303    1.48%  無限售條件流通股
    普通保險產品
8   景福證券投資基金                     5,852,169    1.21%  無限售條件流通股
9   中國銀行－華夏回報證券投資基金       5,413,923    1.12%  無限售條件流通股
10  大成價值增長證券投資基金             4,500,000    0.93%  無限售條件流通股
               合計                    331,979,396   68.62%
    （二）本次發行后公司前10 名股東情況 
    本次發行后，截至2011 年3 月 16 日，公司前10 名股東情況如下表所示：
                                        持股總數   持股比例         股份
序號              股東名稱
                                          （股）     （%）          性質
  1    浙江海正集團有限公司            200,489,744   38.20%  無限售條件流通股
  2    浙江省國際貿易集團有限公司       56,314,497   10.73%  無限售條件流通股
       中國銀行－大成財富管理2020 生
  3                                     23,299,849    4.44%  無限售條件流通股
       命周期證券投資基金
                                                             無限售條件流通股
       中國人壽保險（集團）公司－傳統                        7,154,303 股；
  4                                     15,154,303    2.89%
       －普通保險產品                                        有限售條件流通股
                                                             8,000,000 股
  5    上海昊益實業有限公司             12,000,000    2.29%  有限售條件流通股
  6    融通新藍籌證券投資基金           11,454,760    2.18%  無限售條件流通股
                                                             無限售條件流通股
       中國人壽保險股份有限公司－分紅                        622,000 股；
  7                                      7,622,000    1.45%
       －個人分紅－005L－FH002 滬                            有限售條件流通股
                                                             7,000,000 股
  8    雅戈爾集團股份有限公司            5,000,000    0.95%  有限售條件流通股
       中國建設銀行－信達澳銀領先增長
  9                                      5,000,000    0.95%  有限售條件流通股
       股票型證券投資基金
       中國民生銀行股份有限公司－華商
  10                                     5,000,000    0.95%  無限售條件流通股
       領先企業混合型證券投資基金
                合計                   349,430,429   65.04%
     本次發行后，公司控股股東及實際控制人未發生變更。四、本次發行前后公司股份結構變動表
                             發行前          本次發行           發行后
     股份類別         股份數量    持股比例   股份數量     股份數量    持股比例
                        （股）      （%）      （股）       （股）      （%）一、有限售條件股份
其中：境內法人持股             0         0    41,038,161   41,038,161     7.82
    二、無限售條件股份
其中：A 股            483,780,000   100.00          0    483,780,000    92.18
    三、股份總數          483,780,000   100.00   41,038,161  524,818,161   100.00
    五、本次發行對公司的影響
      （一）本次發行對資產結構的影響
                                                                 單位：萬元
                             合并報表                     母公司
        項目
                       發行前        發行后        發行前        發行后
   資產合計            580,618.28    714,032.83    387,647.73    521,062.28
   負債合計            318,541.35    318,541.35    136,291.07    136,291.07
   股東權益合計        262,076.93    395,491.48    251,356.66    384,771.21
   資產負債率             54.86%        44.61%        35.16%        26.16%
    本次發行完成后，公司的總資產和股東權益均有所增加。按本次發行募集資金凈額133,414.55 萬元，以2010 年9 月30 日的財務報表數據為基準靜態測算，本次發行完成后，公司合并報表范圍總資產增加22.98%，股東權益增加50.91%，資產負債率從  54.86%下降到 44.61%。母公司總資產增加 34.42%，股東權益增加 53.08%，資產負債率從  35.16%下降到 26.16%。公司的資產負債率將有所下降，資產結構有所優化，償債能力有所提高。
    （二）本次發行對公司治理的影響 
     公司建立了比較完善的公司治理結構，股東大會、董事會、監事會均按照《公司法》和《公司章程》設立并規范運作。本次發行后，公司控股股東及實際控制人未發生變更，但股東持股將更為分散。本次發行不會對公司現有法人治理結構產生重大影響，公司仍將保持其業務、人員、資產、財務、機構等各個方面的完整性和獨立性。同時，新的投資者參與公司非公開發行成為公司股東并長期持有，來自投資者的監督將更加嚴格，有利于公司進一步提高決策的廣泛參與性，進一步完善公司的治理結構。
    （三）募集資金投資項目對公司后續經營的影響
    本次發行募集資金扣除發行費用后將全部用于公司全資子公司海正藥業（杭州）有限公司擬投資建設的制劑出口基地項目。本項目建設符合歐美cGMP標準的制劑生產平臺，實現從原料藥到制劑的縱向垂直一體化，業務以原料藥為主向以制劑為主的全球仿制藥企業轉型，既可充分發揮自產原料藥優勢，保證原料藥部分的利潤，同時還可將自產高質量低成本的原料藥優勢延伸到制劑，轉化為制劑產品的全球競爭優勢，從而獲取具備更高附加值和龐大市場容量的制劑的穩定利潤，有效提升公司的盈利能力并增強公司業績的穩定性。 
    本次發行后，隨著募投項目的建成并達產，公司主營業務收入規模將有大幅增加。公司部分原料藥產品將用于生產更高附加值的制劑產品，并最終以制劑的形式銷售。因此公司原料藥的銷售收入及占比可能將有所下降，高附加值制劑產品的銷售收入及其銷售占比可能將有所上升，從而可能將提高公司的毛利率水平，增強公司整體盈利能力。
    （四）本次發行后高管人員結構的變動情況 
    本次發行不會對高管人員造成影響，公司尚無因本次發行而調整高管人員的計劃。本次發行后，若公司發生高管人員的正常變動，均將按照相關規定履行必要的法律程序和信息披露義務。 
    （五）關聯交易和同業競爭的變動情況 
    本次發行完成后，公司與控股股東海正集團及其關聯人之間的業務關系和管理關系不存在重大變化；也不會產生新的關聯交易及同業競爭。本次發行完成后，公司不會因為本次發行產生資金、資產被控股股東及其關聯人占有的情形，也不會產生為控股股東及其關聯人提供擔保的情形。并且，本次發行完成后，公司的董事會、監事會以及管理層仍將依法合規運作，公司仍將保持其業務、人員、資產、財務、機構等各個方面的完整性和獨立性，本次發行對公司治理不存在實質性影響。六、為本次非公開發行股票出具專業意見的中介機構情況 
    （一）保薦機構（主承銷商）：安信證券股份有限公司
    法定代表人：牛冠興
住      所：深圳市福田區金田路4018 號安聯大廈35 層聯 系 地 址：上海市浦東新區世紀大道 1589 號長泰國際金融大廈22 層
郵        編：200122
電      話：021-68763252
傳      真：021-68762320
保薦代表人：濮宋濤、劉靜芳項目協辦人：張喜慧項目組成員：李澤業、戴銘川、陳驥寧、魏嵐、劉溪
    （二）發行人律師：北京市君合律師事務所負 責 人：肖微
地     址：北京市建國門北大街 8 號華潤大廈20 層
電     話：010-85191300
傳     真：010-85191350
經辦律師：張濤、董劍萍
    （三）審計機構：天健會計師事務所有限公司機構負責人：胡少先
地        址：杭州市西溪路 128 號9 樓
電        話：0571-88216888
傳        真：0571-88216999
經辦注冊會計師：沃巍勇、賈川、俞佳南
    （四）驗資機構：天健會計師事務所有限公司機構負責人：胡少先
地        址：杭州市西溪路 128 號9 樓
電        話：0571-88216888
傳        真：0571-88216999
    經辦注冊會計師：陳翔、賈川七、備查文件
    （一）備查文件
     1、中國證監會《關于核準浙江海正藥業股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2011]187 號）。
     2、保薦機構出具的相關文件
      （1）《關于浙江海正藥業股份有限公司2010 年度非公開發行股票之發行保薦書》；
      （2）《關于浙江海正藥業股份有限公司2010 年度非公開發行股票之發行保薦工作報告》；
      （3）《浙江海正藥業股份有限公司2010 年度非公開發行股票發行情況報告書》；
      （4 ）《安信證券股份有限公司關于浙江海正藥業股份有限公司2010 年度非公開發行股票發行過程和認購對象合規性的報告》。
     3、律師事務所出具的相關文件
      （1）《北京市君合律師事務所關于浙江海正藥業股份有限公司非公開發行股票的法律意見書》；
      （2 ）《北京市君合律師事務所關于浙江海正藥業股份有限公司非公開發行股票發行過程和認購對象合規性的法律意見書》。
     4、驗資機構出具的相關文件
     天健會計師事務所有限公司出具的天健驗〔2011 〕73 號《驗資報告》。
      （二）查閱時間
     工作日上午  9:30 －11:30，下午 13:00－15:00。
      （三）查閱地點
     聯系地址：浙江省臺州市椒江區外沙路46 號聯 系 人：張薇、鄧久發、黃冰松
電     話：0576-88827809
傳     真：0576-88827887
                                          浙江海正藥業股份有限公司董事會
                                                      2011 年3 月 17 日