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(600882)大成股份:董監事會決議公告
責任編輯：本站編輯 來源：農藥工業網 日期：2011-07-27
山東大成農藥股份有限公司第七屆董事會第十七次會議于2011年7月25日召開,會議審議通過了以下決議:
一, 審議并通過《關于公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》;
1,本次交易方案概述
本次交易方案包括:(1)重大資產置換及發行股份購買資產;(2)股份轉讓. 前述交易同時生效,互為前提.任何一項內容因未獲得中國政府部門或監管機構批準而無法付諸實施,其他項均不予實施.
(一)重大資產置換及發行股份購買資產的主要內容
本公司以截至基準日經審計,評估確認的全部資產與負債作為置出資產,與銀山投資,東里鎮中心,匯泉國際持有的華聯礦業股權按各自持股比例進行等值資產置換;同時,本公司以向銀山投資,東里鎮中心,匯泉國際,宏達礦業,華旺投資,華為投資,霹易源投資,齊銀山,董方國合計9名股東發行股份作為對價,購買華聯礦業100%股權超出置出資產價值部分.
本次重大資產重組完成后,本公司將持有華聯礦業100%股權,公司主營業務由原來的化學農藥,基礎化學原材料的生產和銷售變更為鐵礦石開采,精選及鐵精粉銷售.
(二)股份轉讓的主要內容:
中國農化將其持有的本公司63,766,717股(占本公司總股本的29.84%)股份分別轉讓給銀山投資, 東里鎮中心,匯泉國際;銀山投資,東里鎮中心,匯泉國際以本次資產置換取得的置出資產及現金為對價支付.
2,本次交易標的資產的定價
本次交易標的資產采用具有證券業務資格的評估機構出具的標的資產評估凈值為定價依據.根據中和評估出具的《資產評估報告書》,擬注入資產評估值為1,961,818,641.77元,交易作價1,961,818,641.77元;根據天健興業出具并經國務院國資委核準備案的《資產評估報告書》,擬置出資產評估值為381,259,606.26元,交易作價381,259,606.26元.
3,本次發行股份的價格,數量及鎖定期安排
本次發行股份的價格為定價基準日( 即大成股份審議本次重大資產重組的首次董事會會議決議公告日)前20個交易日公司股票交易均價,即8.52元/股.最終發行價格尚須經本公司股東大會批準.在本次發行的定價基準日至發行日期間,本公司如有派息, 送股,資本公積金轉增股本等除權除息事項,將按照中國證監會及上交所的相關規則對發行價格進行相應調整.根據上述交易價格和股份發行價格,本次擬發行股份185, 511,623股.其中對銀山投資發行數量為29,419,702股,對東里鎮中心發行數量為33,310,434股,對匯泉國際發行數量為28,921,387股,對宏達礦業發行數量為44,440,571股,對華旺投資發行數量為16,780,211股,對華為投資發行數量為19,048,633股, 對霹易源投資發行數量為4,883,173股,對齊銀山發行數量為4,329,121股,對董方國發行數量為4,378,391股.具體發行數量尚需股東大會批準并經中國證監會核準.
本次交易的發股對象齊銀山, 銀山投資,東里鎮中心,匯泉國際承諾其通過本次重大資產重組及本次股份轉讓獲得的大成股份股票, 自股票發行結束之日起36個月內不轉讓;發股對象華旺投資, 華為投資,霹易源投資,宏達礦業,董方國承諾其通過本次重大資產重組獲得的大成股份股票,自股票發行結束之日起12個月內不轉讓,并按中國證監會及上交所的有關規定執行.
二, 審議并通過《關于評估機構獨立性,評估假設前提合理性,評估方法與評估目的相關性及評估定價公允性的議案》;
三,審議并通過《關于<山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)>及其摘要的議案》;
四,審議并通過了《關于公司與本次重大資產重組交易對方簽署<重大資產置換及發行股份購買資產協議>的議案》;
五,審議并通過《關于公司與齊銀山及其一致行動人簽署<關于盈利預測補償協議之補充協議>的議案》;
六,審議并通過《關于提請召開2011年第二次臨時股東大會的議案》.
公司董事會提請公司召開2011年第二次臨時股東大會,審議上述議案.
一, 審議并通過《關于公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》;
1,本次交易方案概述
本次交易方案包括:(1)重大資產置換及發行股份購買資產;(2)股份轉讓. 前述交易同時生效,互為前提.任何一項內容因未獲得中國政府部門或監管機構批準而無法付諸實施,其他項均不予實施.
(一)重大資產置換及發行股份購買資產的主要內容
本公司以截至基準日經審計,評估確認的全部資產與負債作為置出資產,與銀山投資,東里鎮中心,匯泉國際持有的華聯礦業股權按各自持股比例進行等值資產置換;同時,本公司以向銀山投資,東里鎮中心,匯泉國際,宏達礦業,華旺投資,華為投資,霹易源投資,齊銀山,董方國合計9名股東發行股份作為對價,購買華聯礦業100%股權超出置出資產價值部分.
本次重大資產重組完成后,本公司將持有華聯礦業100%股權,公司主營業務由原來的化學農藥,基礎化學原材料的生產和銷售變更為鐵礦石開采,精選及鐵精粉銷售.
(二)股份轉讓的主要內容:
中國農化將其持有的本公司63,766,717股(占本公司總股本的29.84%)股份分別轉讓給銀山投資, 東里鎮中心,匯泉國際;銀山投資,東里鎮中心,匯泉國際以本次資產置換取得的置出資產及現金為對價支付.
2,本次交易標的資產的定價
本次交易標的資產采用具有證券業務資格的評估機構出具的標的資產評估凈值為定價依據.根據中和評估出具的《資產評估報告書》,擬注入資產評估值為1,961,818,641.77元,交易作價1,961,818,641.77元;根據天健興業出具并經國務院國資委核準備案的《資產評估報告書》,擬置出資產評估值為381,259,606.26元,交易作價381,259,606.26元.
3,本次發行股份的價格,數量及鎖定期安排
本次發行股份的價格為定價基準日( 即大成股份審議本次重大資產重組的首次董事會會議決議公告日)前20個交易日公司股票交易均價,即8.52元/股.最終發行價格尚須經本公司股東大會批準.在本次發行的定價基準日至發行日期間,本公司如有派息, 送股,資本公積金轉增股本等除權除息事項,將按照中國證監會及上交所的相關規則對發行價格進行相應調整.根據上述交易價格和股份發行價格,本次擬發行股份185, 511,623股.其中對銀山投資發行數量為29,419,702股,對東里鎮中心發行數量為33,310,434股,對匯泉國際發行數量為28,921,387股,對宏達礦業發行數量為44,440,571股,對華旺投資發行數量為16,780,211股,對華為投資發行數量為19,048,633股, 對霹易源投資發行數量為4,883,173股,對齊銀山發行數量為4,329,121股,對董方國發行數量為4,378,391股.具體發行數量尚需股東大會批準并經中國證監會核準.
本次交易的發股對象齊銀山, 銀山投資,東里鎮中心,匯泉國際承諾其通過本次重大資產重組及本次股份轉讓獲得的大成股份股票, 自股票發行結束之日起36個月內不轉讓;發股對象華旺投資, 華為投資,霹易源投資,宏達礦業,董方國承諾其通過本次重大資產重組獲得的大成股份股票,自股票發行結束之日起12個月內不轉讓,并按中國證監會及上交所的有關規定執行.
二, 審議并通過《關于評估機構獨立性,評估假設前提合理性,評估方法與評估目的相關性及評估定價公允性的議案》;
三,審議并通過《關于<山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)>及其摘要的議案》;
四,審議并通過了《關于公司與本次重大資產重組交易對方簽署<重大資產置換及發行股份購買資產協議>的議案》;
五,審議并通過《關于公司與齊銀山及其一致行動人簽署<關于盈利預測補償協議之補充協議>的議案》;
六,審議并通過《關于提請召開2011年第二次臨時股東大會的議案》.
公司董事會提請公司召開2011年第二次臨時股東大會,審議上述議案.