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ST國發 (600538)第七屆董事會第十次會議決議公告
責任編輯：本站編輯 來源：農藥工業網 日期：2012-07-23
北海國發海洋生物產業股 份有限公司第七屆董事會第十次會議于2012年7月20日召開,通過如下議案:
一,審議通過了《公司財務會計基礎工作自查報告和整改方案》;
二,審議通過《關于修改公司章程的議案》;
根據中國證券監督管理委員會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》及廣西證監局《關于強化回報股東意識完善分紅機制的通知》(桂證監發〔2012〕23號)要求,擬對公司章程作如下修改:
1,將章程第十三條修改為:
第十三條公司經營范圍是:藻類,貝類,甲殼類等海洋生物系列產品的研究,開發, 生產和銷售.滴眼劑,散劑,片劑,膠囊劑,顆粒劑,丸劑,酒劑,糖漿劑,合劑(合中藥前處理和提取)的生產及銷售本廠產品(按藥品生產許可證的范圍經營),消毒劑(75%單方乙醇消毒液),旅游酒店服務,國產酒的批發零售(以上項目僅供分支機構經營).對房地產業,醫藥工程項目,乙醇工業生產項目,生物農藥農肥項目,文化產業及其他加工項目的投資(限國家政策允許范圍);房地產開發, 經營,建筑材料,裝飾材料,燈飾,工藝品,五金交電,電子產品的購銷代理;進出口貿易(國家有專項規定的除外).
2,將章程第八十一條修改為:
第八十一條下列事項由股東大會以特別決議通過:
(一)公司增加或者減少注冊資本;
(二)公司的分立,合并,解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年內購買, 出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的;
(五)股權激勵計劃;
(六)利潤分配政策變更方案;公司當年盈利且累計未分配利潤為正數,但董事會未提出現金分紅的利潤分配預案;
(七)法律,行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的,需要以特別決議通過的其他事項.
3,將章程第一百二十條修改為:
第一百二十條獨立董事應當對公司重大事項發表獨立意見. 獨立董事除履行上述職責外,還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見:
(一)提名,任免董事;(二)聘任或解聘高級管理人員;(三)公司董事,高級管理人員的薪酬;
(四)公司的股東,實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審凈資產值的5%的借款或其他資金往來, 以及公司是否采取有效措施回收欠款;(五)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;(六)公司變更募集資金投資項目;
(七)在年度報告中,對公司累計和當期對外擔保情況按照相關法律,法規的規定進行專項說明,并發表獨立意見;
(八)公司的利潤分配預案,利潤分配政策變更方案;公司董事會因故未作現金利潤分配預案的,在定期報告中披露原因,獨立董事應發表獨立意見;
(九)證券監管部門,證券交易所或者獨立董事認為必要的事項;
(十)法律,法規,規范性文件及公司章程規定的其他事項.
三,審議通過《關于召開2012年第一次臨時股東大會的通知》
同意2012年8月8日在公司會議室召開2012年第一次臨時股東
一,審議通過了《公司財務會計基礎工作自查報告和整改方案》;
二,審議通過《關于修改公司章程的議案》;
根據中國證券監督管理委員會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》及廣西證監局《關于強化回報股東意識完善分紅機制的通知》(桂證監發〔2012〕23號)要求,擬對公司章程作如下修改:
1,將章程第十三條修改為:
第十三條公司經營范圍是:藻類,貝類,甲殼類等海洋生物系列產品的研究,開發, 生產和銷售.滴眼劑,散劑,片劑,膠囊劑,顆粒劑,丸劑,酒劑,糖漿劑,合劑(合中藥前處理和提取)的生產及銷售本廠產品(按藥品生產許可證的范圍經營),消毒劑(75%單方乙醇消毒液),旅游酒店服務,國產酒的批發零售(以上項目僅供分支機構經營).對房地產業,醫藥工程項目,乙醇工業生產項目,生物農藥農肥項目,文化產業及其他加工項目的投資(限國家政策允許范圍);房地產開發, 經營,建筑材料,裝飾材料,燈飾,工藝品,五金交電,電子產品的購銷代理;進出口貿易(國家有專項規定的除外).
2,將章程第八十一條修改為:
第八十一條下列事項由股東大會以特別決議通過:
(一)公司增加或者減少注冊資本;
(二)公司的分立,合并,解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年內購買, 出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的;
(五)股權激勵計劃;
(六)利潤分配政策變更方案;公司當年盈利且累計未分配利潤為正數,但董事會未提出現金分紅的利潤分配預案;
(七)法律,行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的,需要以特別決議通過的其他事項.
3,將章程第一百二十條修改為:
第一百二十條獨立董事應當對公司重大事項發表獨立意見. 獨立董事除履行上述職責外,還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見:
(一)提名,任免董事;(二)聘任或解聘高級管理人員;(三)公司董事,高級管理人員的薪酬;
(四)公司的股東,實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審凈資產值的5%的借款或其他資金往來, 以及公司是否采取有效措施回收欠款;(五)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;(六)公司變更募集資金投資項目;
(七)在年度報告中,對公司累計和當期對外擔保情況按照相關法律,法規的規定進行專項說明,并發表獨立意見;
(八)公司的利潤分配預案,利潤分配政策變更方案;公司董事會因故未作現金利潤分配預案的,在定期報告中披露原因,獨立董事應發表獨立意見;
(九)證券監管部門,證券交易所或者獨立董事認為必要的事項;
(十)法律,法規,規范性文件及公司章程規定的其他事項.
三,審議通過《關于召開2012年第一次臨時股東大會的通知》
同意2012年8月8日在公司會議室召開2012年第一次臨時股東