導語：最新修訂的《上市公司收購與重大資產管理辦法》,取消了有關并購活動的審批事項,進一步豐富了并購重組活動的市場定價和支付手段,同時嚴格重申了對借殼上市的不鼓勵。今年已經提速的A股并購重組有望持續升溫。

    7月11日,中國證監會公布了最新修訂了《上市公司收購與重大資產管理辦法》,取消了有關并購活動的審批事項,進一步豐富了并購重組活動的市場定價和支付手段,同時嚴格重申了對借殼上市的不鼓勵。這是順應市場需求,使并購與重組更具可操作性。今年已經提速的A股并購重組有望持續升溫。 
    具體而言,此次修訂有三大要點。 

首先,取消了三類并購重組的審批事項。 
    一是大幅取消上市公司重大購買、出售、置換資產行為審批。二是取消要約收購事前審批。三是取消兩項要約收購豁免情形的審批。值得注意的是,證監會強調,發行新股用于并購重組的,因涉及發行行為,無論是否達到重大標準,仍須報經核準。

    去年證監會已經啟動并購重組審核分道機制,由于標準較高,今年上半年僅有一家并購重組案例得以通過“豁免”通道,證監會相關部門人士表示,未來也將進一步優化通道標準,簡化豁免情形的審批,提高審批效率。    

其次,進一步完善發行股份定價機制市場化。

    證監會新聞發言人鄧舸表示,本次修訂對上市公司發行股份的定價作出了完善,修訂旨在進一步完善市場化的發行定價機制,相關規定既不過于剛性,也不是毫無約束。 
    發行股份購買資產的首次董事會決議可以明確規定,在交易獲得證監會核準前,上市公司股票價格相比發行價發生重大變化的,董事會可以根據已設定的調整方案對發行價進行一次調整；該調整方案應當明確具體,并提交股東大會審議通過后,董事會即可按該方案適時調整發行價,且無須因此次調價而重新提出申請。
第三,明確重申不鼓勵借殼上市,取消上市公司破產重組的協商定價機制。

    修訂后的《重組辦法》中完善了借殼上市的定義：一是在規章層面明確借殼上市標準與IPO等同；二是明確禁止創業板公司借殼上市；三是將借殼方進一步明確為“收購人及其關聯人”,進一步防止規避行為。 

    新規還取消了對上市公司向非關聯第三方發行股份購買資產的門檻限制和盈利預測補償要求。并且,進一步豐富并購重組支付工具,為上市公司發行優先股、可轉債、定向權證作為并購重組支付預留制度空間。 

    實際上,宏觀經濟調控的大環境一直是并購重組漸熱并受到政策鼓勵的大背景。2008年的4萬億實施后,國內過剩產能行業的負擔進一步增加,2013年初12部委聯合發文,加快推進鋼鐵、水泥、汽車、醫藥、電子信息、造船、稀土、電解鋁和農業等九大行業的并購重組,化解產能過剩、調整產業結構。今年年3月,國務院又發文進一步簡政放權為企業的兼并重組廓清障礙。

    在此背景下,證監會一再表態,要進一步清理簡化行政許可,完善并購重組監管,提高效率。而在市場人士看來,IPO大門難進、上市資源依舊稀奇,更導致市場自發的并購重組活動活躍。

    今年上半年,A股上市公司已經完成的人民幣計價的再融資并購交易就高達558起,涉及金額2154億元,高于歷年平均水平。并購重組熱已成為A股未來新方向。

    不過根據Wind數據統計,2014年以來共有47家公司重組失敗,其中部分可能涉及炒作或內幕交易。